Holdingyhtiön perustamiseen liittyy monia, myös verotuksellisia seikkoja, jotka kannattaa ottaa huomioon yhtiön perustamista harkittaessa. Järjestelyn kannattavuus on arvioitava tapauskohtaisesti kartoittamalla yhtiön omistusrakennetta, tasetta sekä järjestelyn hyötyjä ja mahdollisia kustannuksia. Missä vaiheessa järjestely kannattaa toteuttaa ja onko esimerkiksi sukupolvenvaihdos ajankohtainen?

Holdingyhtiö on tavallinen osakeyhtiö, joka omistaa yhden tai useampien osakeyhtiöiden osakkeita. Holdingyhtiön kautta yrittäjä siis voi esimerkiksi omistaa varsinaista liiketoimintaa harjoittavan yhtiönsä. Tavallisia syitä holdingyhtiön perustamiselle ovat mm. omistusrakenteen muutokset, riskien hajauttaminen, säästäminen ja verosuunnittelu. On mahdollista, että liiketoimintayhtiöön jätetään vain liiketoiminnan jatkumisen kannalta tarpeellinen varallisuus ja ylimääräinen varallisuus siirretään emoyhtiöön. Holdingyhtiöön kerrytettyä varallisuutta voidaan sijoittaa uudelleen tai jakaa omistajille osinkona. Mahdollinen verohyöty tulee ajankohtaiseksi osinkoja realisoitaessa. Holdingyhtiö mahdollistaa talouden itsenäisemmän suunnittelun ja varojen käyttämisen myös tilanteessa, jossa liiketoimintayhtiössä on useita osakkaita, jotka omistavat yhtiön osakkeita erillisten holdingyhtiöidensä kautta.

Holdingyhtiön perustaminen osakevaihdolla veroneutraalisti

Holdingyhtiö perustetaan yritysjärjestelyillä. Tyypillisin järjestely on osakevaihto, jota on tässä käsitelty tarkemmin.

Osakevaihdosta on säädetty elinkeinoverolaissa (EVL). Osakevaihdossa liiketoimintayhtiöstä siirretään yli 50 % äänivalta holdingyhtiölle ja vastaavasti holdingyhtiö antaa vastikkeena liiketoimintayhtiölle omia osakkeitaan. Jos holdingyhtiö omistaa jo valmiiksi yli puolet liiketoimintayhtiön äänimäärästä, holdingyhtiön on hankittava lisää liiketoimintayhtiön osakkeita.

Keskeinen yritysjärjestelyjä turvaava periaate on, että järjestelyjen tulee voida tapahtua ilman välittömiä veroseuraamuksia. Tarkoituksena on, että verotus tapahtuu vasta järjestelyn jälkeisessä mahdollisessa omaisuuden luovutuksessa. Itse osakevaihto voidaan siis toteuttaa veroneutraalisti EVL:n edellytysten täyttyessä. Holdingyhtiön tulee kuitenkin maksaa 1,6 % varainsiirtovero hankittavien osakkeiden käyvästä arvosta.

Osakevaihtoon liittyy myös veronkiertoa koskevia kysymyksiä. Osakevaihtoon on oltava liiketoiminnallinen peruste, eikä verotus voi olla ensisijainen syy järjestelylle. Liiketaloudellisen perusteen määrittely pohjautuu EU:n yritysjärjestelydirektiiviin ja sitä koskevaan oikeuskäytäntöön. Riittävänä liiketaloudellisena syynä osakevaihtoon pidetään sitä, että osakevaihto johtaa yhtiöiden toimintojen uudelleen järjestelyyn eikä järjestelyssä synny vieraita veroetuja (ks. myös KHO 2017:78).

Osingonjaosta holdingyhtiöön

EVL:n mukaan listaamattoman kotimaisen yhtiön toiselta yhtiöltä saama osinko ei ole pääsääntöisesti veronalaista tuloa. Näin ollen liiketoimintayhtiö voi maksaa verovapaana osinkona tilikausien voittojaan holdingyhtiölle. Oikeuskäytännössä osinkojen verovapaa jakaminen tytäryhtiöstä holdingyhtiöön on katsottu tavanomaiseksi osakevaihdosta syntyväksi veroeduksi (esim. KHO 2017:78). Veronkiertosäännöstä ei voida soveltaa, jos järjestelyssä ei synny konkreettisia ja järjestelmälle vieraita veroetuja. Vieras veroetu ei ole myöskään esimerkiksi holdingyhtiön nettovarallisuuden kasvaminen osakevaihdon seurauksena.

Lisäksi huomattava on, että liiketoimintayhtiö maksaa tuloksestaan 20 % yhteisöveron ennen osingon jakamista. Holdingyhtiön jakama osinko puolestaan verotetaan osakkaiden henkilökohtaisessa verotuksessa.

Holdingyhtiön jakama osinko

Listaamattomasta yhtiöstä nostettu osinko verotetaan pääomatulona ja/tai ansiotulona. Osa osingosta on verotonta.

Jos osingon määrä on enintään 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta, eikä se ylitä 150 000 euron ylärajaa, on tällöin 75 % osingosta verovapaata ja 25 % osingosta verotetaan pääomatuloverokannalla (30 % tai 34 %). Tällöin osingon maksava yhtiö tekee siitä 7,5 %:n ennakonpidätyksen.

Osingon 150 000 euroa ylittävästä osasta 85 % on veronalaista pääomatuloa ja 15 % on verotonta tuloa.  Tällöin osingon maksava yhtiö tekee yli menevästä osasta 28 %:n ennakonpidätyksen.

Jos osinko on yli 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta, yli menevää osaa kutsutaan ansiotulo-osingoksi. Ansiotulo-osingosta 75 % on veronalaista ansiotuloa ja 25 % on verotonta tuloa. Ansiotuloja verotetaan progressiivisesti.

Susanna Silvennoinen